Accords

ACCORD-CADRE DE SERVICES

Ce contrat-cadre de service ( » Contrat « ) régit l’acquisition et l’utilisation par le Client des services d’Integrass selon les termes définis dans le présent document. Si l’individu qui accepte cet accord le fait au nom d’une société ou d’une autre entité juridique, il déclare avoir l’autorité nécessaire pour lier cette entité et ses affiliés à ces termes et conditions, auquel cas le terme  » Client  » fera référence à cette entité et à ses affiliés. Si la personne qui accepte le présent accord n’a PAS cette autorité ou n’est pas d’accord avec les présentes conditions générales, elle ne doit pas accepter le présent accord et ne peut pas utiliser les services.

Le présent Contrat a été mis à jour pour la dernière fois le 21 avril 2023. Il entre en vigueur entre le Client et Integrass à compter de la date d’acceptation du Client.

En contrepartie des engagements et accords mutuels énoncés dans le présent document, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Services et énoncés des travaux

a. Par la présente, le Client retient les services d’Integrass pour la réalisation des services du Client tels que spécifiés dans le(s) énoncé(s) de travail de l’Accord de Services Professionnels applicable, de l’Ordre de Travail, de l’Ordre de Modification ou de tout autre Accord de ce type exécuté entre les parties (les  » Services « ). Chaque énoncé de travaux signé entre le Client et Integrass sera régi par le présent Accord. L’énoncé des travaux définira le produit à produire par Integrass ( » Produits livrables « ). Integrass comprend que le Client exige une exécution rapide des Services afin de respecter ses calendriers et ses engagements.

b. Le Client peut modifier l’énoncé des travaux (ou toute disposition de celui-ci) par le biais d’un ordre de modification écrit ( » Ordre de modification « ) remis à Integrass. Si le Client modifie l’étendue des services par le biais d’un ordre de modification et qu’Integrass accepte ces modifications, Integrass exécutera lesdits services et les frais y afférents, ainsi que les autres conditions d’exécution, seront régis par le présent Accord et les dispositions de l’ordre de modification en question.

c. Integrass reconnaît et accepte que l’énoncé des travaux constitue la seule autorisation pour Integrass de prendre des mesures ou de fournir des services dans le cadre d’un projet. Le Client ne sera pas tenu de payer les Services avant d’avoir signé un Énoncé des travaux valide et complet. En cas de conflit direct entre les termes ou conditions de l’énoncé des travaux et du présent contrat, les termes du présent contrat prévaudront, à moins que la section spécifique du présent contrat ne soit remplacée dans l’énoncé des travaux. Dans ce cas, le ou les termes spécifiques seront remplacés uniquement pour cette déclaration de travaux et ne constitueront pas une modification de l’accord.

2. Facturation et paiement

a. Le Client accepte de verser les paiements à Integrass dans les délais spécifiés dans l’Accord de Services Professionnels applicable, l’Ordre de Travail, l’Ordre de Modification ou tout autre Accord de ce type exécuté entre les parties. Les factures seront émises dès l’achèvement des travaux conformément aux étapes convenues.

3. Propriété intellectuelle

a. Tous les droits relatifs aux informations, matériels, inventions et découvertes de toute nature développés par Integrass et/ou son personnel uniquement ou conjointement avec le Client dans le cadre du présent Accord ( » Informations Propriétaires « ) seront détenus uniquement et exclusivement par le Client. Les Informations Propriétaires comprennent tous les brevets, marques, droits d’auteur, secrets commerciaux et autres droits de propriété de quelque nature que ce soit, tous les travaux sur quelque support que ce soit qui se réfèrent, se rapportent, intègrent, incluent, analysent ou utilisent lesdites Informations Propriétaires. Le cas échéant, toutes ces informations propriétaires sont considérées comme des travaux réalisés sur commande. Dans la mesure nécessaire à la dévolution de cette propriété unique et exclusive au Client, Integrass et/ou son personnel cèdent irrévocablement au Client (ses successeurs et ayants droit) tous les droits relatifs à ces Informations Propriétaires. Integrass et/ou son personnel accordent par les présentes au client toutes les licences libres de droits, perpétuelles et cessibles nécessaires à l’utilisation, à la vente, à la reproduction, à la modification et au contrôle des informations exclusives à quelque fin que ce soit, par tous les moyens, méthodes et processus connus à ce jour ou développés ultérieurement, et sans aucune obligation de comptabilité ou de paiement de redevances ou autres compensations à Integrass, au personnel d’Integrass ou à tout autre tiers. Les informations exclusives ne peuvent être utilisées par Integrass et/ou son personnel que dans le cadre de l’exercice de leurs responsabilités au titre du présent accord.

b. Integrass accepte de signer, d’exécuter et de reconnaître ou de faire signer, exécuter et reconnaître, sans frais pour le client, tous les documents et d’accomplir tous les actes nécessaires, utiles ou commodes dans le but de garantir au client le brevet, le droit d’auteur, le secret commercial ou toute autre protection de la propriété dans le monde entier en ce qui concerne les informations exclusives.

c. Toutes les informations exclusives et tous les documents contenant des informations exclusives seront immédiatement remis au client sur demande et, en tout état de cause, à la fin du présent contrat, et aucune copie ne sera conservée par Integrass et/ou son personnel, sauf accord écrit préalable du client à cet égard.

4. Le personnel

a. Integrass fournira un personnel qualifié pour réaliser les services spécifiés dans l’énoncé des travaux. Sauf indication contraire dans l’énoncé des travaux, chaque membre du personnel consacrera l’intégralité de ses connaissances, de ses compétences et de son temps à l’exécution des services concernés.

b. Le client a le droit de demander le remplacement du personnel dans des délais mutuellement acceptables afin de ne pas affecter le projet, en cas de problèmes liés à la performance.

c. Integrass mettra en œuvre tous les moyens raisonnables pour garantir la poursuite de l’emploi par Integrass du personnel exécutant des services dans le cadre d’un énoncé de travaux. Si (i) Integrass met fin à l’emploi d’un membre du personnel exécutant des services dans le cadre d’un énoncé de travaux pour quelque raison que ce soit, ou si (ii) le client demande un remplacement, Integrass fournira au client un personnel de remplacement dont l’expérience est au moins égale à celle du personnel licencié.

d. Si le personnel d’Integrass prend des congés avec ou sans préavis au Client ou s’absente, Integrass s’assure de fournir au Client un personnel de remplacement dont l’expérience est au moins égale à celle du personnel quitté, dans les 7 jours suivant l’absence dudit personnel.

e. Lorsque le personnel d’Integrass se trouve dans les locaux du client ou dans les locaux d’un client, il se conformera à toutes les règles, réglementations et politiques applicables, notamment en ce qui concerne les heures de travail, les jours fériés et les mesures de sécurité.

f. Le temps de travail du personnel sera fixé par son supérieur hiérarchique ou son directeur en fonction des exigences et de la dynamique du projet.

g. Le personnel d’Integrass ne pourra être payé qu’en fonction des heures de travail effectuées conformément aux livrables du projet mentionnés dans le cahier des charges. Tous les paiements seront effectués uniquement sur la base des feuilles de temps approuvées pour les projets T&M ou selon les étapes du cahier des charges pour les projets à offre fixe.

5. La confidentialité

a. Integrass reconnaît qu’elle peut, dans le cadre de l’exécution de ses responsabilités au titre du présent Contrat, être exposée à des informations exclusives ou confidentielles du Client, de ses sociétés affiliées ou de leurs clients, ou de tiers envers lesquels le Client a une obligation de confidentialité, ou en acquérir. Toutes les informations non publiques, sous quelque forme que ce soit, obtenues par Integrass ou ses employés dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, y compris, mais sans s’y limiter, les Informations exclusives (ensemble, les  » Informations confidentielles « ), seront considérées comme des informations confidentielles et exclusives. Integrass s’engage à conserver les Informations confidentielles dans la plus stricte confidentialité et à ne pas les copier, les reproduire, les vendre, les céder, les concéder sous licence, les commercialiser, les transférer ou les céder de toute autre manière, les donner ou les divulguer à des tiers, ni à les utiliser à d’autres fins que la prestation de services au Client, comme indiqué dans l’Énoncé des travaux, et à informer chacun de ses employés susceptibles d’être exposés aux Informations confidentielles de leur obligation de préserver la confidentialité de ces informations.

b. Integrass et le Client s’engagent mutuellement à ne pas publier, divulguer ou permettre la divulgation d’informations concernant l’un ou l’autre, ses administrateurs, dirigeants, employés, agents ou clients actuels ou anciens, ses ou leurs affaires commerciales et financières, ses questions de personnel, ses procédures d’exploitation, ses responsabilités organisationnelles, ses questions de marketing et ses politiques ou procédures, avec un journaliste, un auteur, un producteur ou une personne ou entité similaire, ou prendre toute autre mesure visant à rendre publiques ou à divulguer ces informations d’une manière susceptible de les rendre accessibles au grand public sous quelque forme que ce soit, y compris des livres, des articles ou des écrits de toute autre nature, ainsi que des films, des bandes vidéo, des bandes audio ou tout autre support.

c. Dans le cas où Integrass recevrait une demande de divulgation de tout ou partie d’informations confidentielles ou exclusives en vertu d’une citation à comparaître ou d’une enquête émise par un tribunal compétent ou par une agence judiciaire ou administrative, un organisme législatif ou un comité, Integrass accepte de (i) notifier immédiatement au client l’existence, les conditions et les circonstances entourant ladite demande, (ii) consulter le client sur l’opportunité de prendre les mesures légales disponibles pour s’opposer à ladite demande ou en limiter la portée, et coopérer avec le client dans le cadre de toute mesure qu’il juge opportune, et (iii) si la divulgation des informations confidentielles est requise ou jugée opportune, faire tout son possible pour obtenir une ordonnance, une stipulation ou toute autre garantie fiable et acceptable par le client que le traitement confidentiel sera accordé à la partie des informations confidentielles devant être divulguée.

6. Garanties

Integrass déclare et garantit que :

a. Integrass a le droit de conclure le présent contrat et de s’acquitter de ses obligations ;

b. Tout le personnel employé par Integrass est informé des termes du présent accord et a cédé en conséquence ses droits de propriété intellectuelle, qui peuvent être créés à la suite de l’exécution du travail ou des services dans le cadre du présent accord ;

c. Integrass se conformera à toutes les lois et réglementations applicables, y compris, mais sans s’y limiter, la loi sur les technologies de l’information et les règles/réglementations qui en découlent, les réglementations en matière d’exportation, la protection des données, la santé et la sécurité, les règles relatives aux employés ou l’utilisation abusive des ordinateurs, qui peuvent être applicables et qui peuvent être énoncées dans l’énoncé des travaux ;

d. Integrass et son personnel disposent de tous les droits, autorisations ou licences nécessaires pour fournir les services en vertu des présentes et pour fournir tous les documents et services connexes requis dans le cadre du présent accord ou de tout autre accord conclu en vertu des présentes ;

e. Chaque membre du personnel d’Integrass affecté à la prestation de services dans le cadre de l’énoncé des travaux possède les compétences, la formation et les antécédents appropriés et s’acquitte de sa tâche de manière compétente, professionnelle et selon les règles de l’art ;

f. Chacun des éléments livrables envisagés dans l’énoncé des travaux sera fourni d’une manière conforme aux bonnes pratiques commerciales, se conformera aux spécifications convenues par écrit entre le client et Integrass, répondra aux exigences fonctionnelles, de performance et de fiabilité du client et se conformera aux tests d’acceptation et aux normes établis par le client.

g. Le personnel chargé de la fourniture des services s’engage à tout moment, pendant la durée du présent accord, à

i. Agir avec diligence, éthique, sobriété et honnêteté.

ii. Ne pas prendre ou utiliser de médicaments sauf s’ils ont été prescrits par un médecin ou s’ils sont légalement disponibles sans ordonnance et s’ils sont utilisés conformément aux instructions.

iii. se conformer à toutes les procédures, règles, réglementations, normes de conduite et instructions légales du client dans le cadre du présent contrat ou en ce qui concerne l’utilisation de ses locaux, de son équipement, de son éthique commerciale ou de sa méthodologie, ou les contacts avec son personnel ou ses clients.

h. Dans le cadre de l’exécution des obligations découlant du présent accord, ni Integrass ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents ou autres représentants ne doit, directement ou indirectement, effectuer ou tenter d’effectuer un paiement, proposer un paiement, offrir ou promettre d’effectuer un paiement, prendre ou tenter de prendre ou accepter de prendre des devises, des biens ou toute autre chose de valeur, y compris toute commission, tout paiement, une participation aux bénéfices ou une commission, des prêts, des services à un fonctionnaire, une tierce personne, un client ou un client potentiel ou un client antérieur, une entreprise, une entité, un individu, une organisation du client ou d’une tierce partie en vue d’obtenir ou d’obtenir une faveur dans le cadre de la conduite des affaires, en violation de la législation applicable ou de la politique d’éthique commerciale ou d’intégrité du client ou de toute loi ou réglementation applicable des États-Unis d’Amérique.

7. Indemnisation

Sauf disposition contraire du présent accord, chaque partie indemnise l’autre partie de tous les frais et dépenses, y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les frais raisonnables d’enquête, résultant de ce qui suit :

a. Les réclamations pour dommages corporels ou matériels dans la mesure où elles sont causées par la négligence d’une partie indemnisée dans l’exécution de ses obligations au titre du présent accord.

b. Les demandes d’indemnisation pour dommages corporels dans la mesure où elles sont couvertes par l’assurance contre les accidents du travail de la partie indemnisante.

c. une violation des obligations de la partie indemnisante en vertu du présent accord

8. Impôts et taxes

Les honoraires et les dépenses au titre du présent accord s’entendent hors taxes applicables, y compris les taxes d’utilisation, de service, de vente, de propriété et autres taxes similaires (« taxes ») au niveau de l’État et au niveau local.

9. Durée, résiliation et survie

a. Une fois le présent Accord signé, le Client et Integrass ont convenu que le Client ou Integrass peut le résilier en adressant à l’autre un préavis écrit de trente (30) jours. En outre, le Client et Integrass ont convenu que le Client ou Integrass aura la possibilité de résilier immédiatement le présent Accord si l’autre enfreint matériellement l’une de ses dispositions. Le client restera tenu de payer tous les frais impayés.

b. En cas d’annulation ou de résiliation de l’Accord, toutes les informations confidentielles, y compris les informations exclusives, en possession d’Integrass au moment de l’annulation ou de la résiliation seront immédiatement cédées et fournies au Client.

c. Le présent accord est conclu pour une période d’un an à compter de la date de signature, mais il est renouvelé jusqu’à ce qu’il soit résilié.

d. Toutes les conditions du présent accord qui, de par leurs termes explicites, s’étendent au-delà de la résiliation ou de l’expiration du présent accord ou qui, de par leur nature, s’étendront ainsi, survivront et resteront pleinement en vigueur après la résiliation ou l’expiration du présent accord.

10. Affectation

Aucune des parties ne peut céder ses droits et/ou obligations au titre du présent accord sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, ce consentement ne devant pas être refusé de manière déraisonnable ; à condition toutefois que le client puisse céder le présent accord sans aucun consentement à toute entité qui succède à la totalité ou à la quasi-totalité des activités, des actifs ou du capital social du client, que ce soit par vente, fusion, réorganisation, consolidation ou de toute autre manière. Sous réserve de ce qui précède, le présent accord s’applique au bénéfice des successeurs et ayants droit autorisés des parties et les lie.

11. Renonciation ; titres de section

a. Le fait que l’une ou l’autre des parties n’insiste pas sur l’exécution stricte d’une condition du présent accord ou ne tire pas parti de l’un de ses droits dans le cadre du présent accord n’a pas pour effet d’excuser l’exécution ou de renoncer à un tel droit à un moment ultérieur.

b. Les titres des sections numérotées ne sont donnés qu’à titre de référence et n’ont pas d’effet contractuel ou contraignant.

12. Avis

Sauf disposition contraire du présent accord, chaque fois qu’une notification, demande ou autre communication sera ou pourra être adressée à l’une ou l’autre des parties dans le cadre du présent accord, elle se fera par écrit et sera envoyée par courrier certifié, port payé, avec accusé de réception ou par transporteur express de nuit avec capacité de suivi, tel que FedEx ou UPS, et sera envoyée aux adresses figurant en tête de l’accord de services professionnels, de l’ordre de travail, de l’ordre de modification ou de tout autre accord de ce type signé entre les parties (ou à toute autre adresse ou toutes autres adresses pouvant être désignées de temps à autre par les parties).

13. Divisibilité des conditions

Si une disposition du présent accord ou d’une déclaration de travail est jugée invalide ou inapplicable par un arbitre, les autres dispositions du présent accord ou de la déclaration de travail en question ne seront pas affectées. Dans ce cas, la disposition invalide ou inapplicable sera remplacée par une disposition mutuellement acceptable qui se rapproche le plus de l’intention initiale des parties ou sera modifiée par l’arbitre pour se conformer à l’interprétation la plus large permise par la loi et compatible avec l’intention des parties exprimée dans la disposition inapplicable.

14. Droit applicable

Le présent accord est régi et interprété par les lois de la Floride, sans tenir compte des principes de conflit de lois. La juridiction compétente est le comté de Seminole, en Floride.

15. Publicité

Integrass ne rendra pas publique l’existence de cet accord ni aucun des services fournis en vertu de celui-ci sans l’accord écrit exprès du client.

16. Force Majeure

a. En aucun cas, l’une des parties ne sera responsable envers l’autre d’un retard ou d’un défaut d’exécution des présentes, ce retard ou ce défaut d’exécution étant dû à des causes indépendantes de la volonté de ladite partie, y compris, mais sans s’y limiter, les cas de force majeure, les actes de l’ennemi public, les actes du gouvernement ou de tout État, territoire ou division politique du gouvernement, les incendies, les inondations, les épidémies, les restrictions de quarantaine, les grèves, les actions terroristes et les embargos sur le fret.

b. Dans tous les cas, le retard ou le défaut d’exécution doit être indépendant de la volonté, de la faute ou de la négligence de la partie qui invoque un retard excusable, et la partie qui invoque un retard excusable doit notifier ce retard à l’autre partie dans les plus brefs délais.

c. Les délais d’exécution prévus par le présent accord ou par tout cahier des charges seront considérés comme prolongés d’une période équivalente au temps perdu en raison d’un retard excusable en vertu du présent article ; toutefois, si un tel retard se prolonge pendant plus de soixante (60) jours, la partie qui n’invoque pas de retard excusable aura la possibilité de résilier le présent accord ou le cahier des charges applicable, moyennant notification à la partie qui invoque un retard excusable.

17. Résolution des litiges

a. Tous les litiges ou controverses découlant de, liés à ou concernant la construction, l’exécution ou la violation du présent accord seront arbitrés dans le comté de Seminole, en Floride.

b. Des enquêtes limitées seront autorisées dans le cadre de l’arbitrage si les parties en conviennent ou si la partie qui les demande en démontre la nécessité. Tous les aspects de l’arbitrage sont confidentiels. Ni les parties ni l’arbitre ne peuvent divulguer l’existence, le contenu ou les résultats de l’arbitrage, sauf si cela est nécessaire pour se conformer à des exigences légales ou réglementaires.

c. Les frais d’avocat sont à la charge des parties respectives. Les frais d’arbitrage seront supportés à parts égales par les parties. Nonobstant ce qui précède, les parties seront libres d’obtenir des injonctions et des ordonnances restrictives concernant les droits de propriété et les obligations de confidentialité des parties, comme indiqué ci-dessus, devant les tribunaux compétents. Un jugement sur toute sentence arbitrale peut être rendu par tout tribunal compétent. Chaque partie paiera rapidement sa part de tous les frais et coûts d’arbitrage (à condition que ces frais et coûts soient récupérables par la partie gagnante, comme déterminé par l’arbitre). Si une partie ne paie pas rapidement cette part sur demande, l’arbitre, sur requête écrite de l’autre partie, rendra une décision définitive et contraignante à l’encontre de la partie non payante pour le montant total de cette part, ainsi que pour les honoraires et frais d’avocat encourus par l’autre partie pour obtenir cette décision, décision qui pourra être rendue par tout tribunal compétent.

18. Non-sollicitation

Le client et ses affiliés ou ses employés/contractants/sous-traitants ne doivent pas, pendant la durée du présent accord et pendant une période de deux (2) ans par la suite, directement ou indirectement, solliciter, recruter, employer ou embaucher les employés d’Integrass sans consentement écrit.

19. Interprétation

Les parties reconnaissent et conviennent qu’elles ont mutuellement négocié les termes et conditions du présent accord et que toute disposition contenue dans le présent accord qui soulève une question d’interprétation ne sera pas interprétée au détriment du rédacteur au motif que cette partie ou son conseiller professionnel a été le rédacteur.

20. Contreparties :

Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires. Chacun des exemplaires est considéré comme un original. Tous les exemplaires signés sont considérés comme un seul et même instrument.

21. Droits à la réparation par voie d’injonction :

Les parties reconnaissent que les recours légaux peuvent être inadéquats et que, par conséquent, la partie qui n’a pas violé le contrat est en droit de demander une injonction en cas de violation substantielle des règles de confidentialité et de non-sollicitation.

22. Bonne foi :

Dans le cadre de cet accord, les actions des parties sont considérées comme des actions de bonne foi (bona fide), sauf preuve du contraire.

23. Consentement :

Les parties contractantes du présent accord donnent leur consentement, qui est non seulement libre, mais aussi légal et volontaire, aux fins de la conclusion du présent contrat.

24. Aucune représentation :

Il n’existe pas d’accords, de restrictions, de promesses, de garanties, de conventions ou d’engagements explicites ou implicites relatifs à l’objet du présent accord autres que ceux expressément énoncés dans le présent document.

25. Intégralité de l’accord

Le présent accord est incorporé par référence dans le contrat de services professionnels, l’ordre de travail, l’ordre de modification ou tout autre accord de ce type signé par les parties et, ensemble, ils constituent l’accord final, intégral et exclusif entre les parties en ce qui concerne l’objet du contrat. Aucune modification ou renonciation aux dispositions du présent accord ne sera valable si elle n’est pas consignée par écrit et signée par les représentants autorisés des parties. Les communications par courrier électronique entre les parties ne constituent pas une renonciation ou une modification valable du présent accord.